北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

主要用于汽车零部件，家具外壳等成型、弯曲或焊接加工。首钢迁钢公司产品标号包括：SPHC、 SDC01、SDC03、SDX51D、SDX54D、M3A30、M3A22等。

　　首钢迁钢公司生产的冷轧基料主要用于供应首钢冷轧公司进行冷轧工艺深加工。其产品主要面向北汽、上汽等汽车厂商及格兰仕、海尔、美的、格力等家电厂商。2011年度首钢迁钢公司生产冷轧基料约345万吨。

　　（2）管线钢

　　主要用于石油和天然气等液体和气体的专用管道建设。

　　首钢迁钢公司管线钢生产实现了X80以下级别的全系列覆盖，并成功试制生产出X120管线钢。管线钢产品涵盖3大系列包括输送用管线钢、抗HIC管线钢、石油专用管线钢，共涉及27个牌号。主要标号包括B～X80、BMS、X52 MS、J55、N80Q。2009-2011年，首钢迁钢公司销售管线钢分别为71、65、61万吨，其中2009年管线钢销售量居全国第一，在国家“西气东输二线”工程中，成为X80管线钢最大的供应商，累计供应量38万吨。

　　（3）专用板

　　主要用于制造液化石油天然气气瓶、制造船舶船体结构、桥梁结构以及结构及焊接结构件。首钢迁钢公司产品标号包括：SPHC、 SDC01、SDC03、SDX51D、SDX54D、M3A30、M3A22等。2011年度首钢迁钢公司生产专用板约130万吨。

　　（4）耐候钢

　　主要用于铁道、车辆、桥梁、塔架等长期暴露在大气中使用的钢结构。首钢迁钢公司产品标号主要包括SPA-H、SG520JJ、SQ550J。2011年度首钢迁钢公司产品产量约33万吨。

　　2、高端冷轧产品——取向、无取向硅钢

　　取向硅钢主要用于变压器制造，又称变压器硅钢。取向硅钢中的HiB 钢称为高磁感冷轧取向硅钢，由于其良好的磁导性、低损耗的特点，主要用于电信与仪表工业中的各种高压变压器、扼流圈等电磁元件的制造。无取向硅钢主要用于发电机制造中。无取向硅钢片最主要的用途是用于发电机制造，又称冷轧电机硅钢。

　　首钢迁钢公司已初步实现包括35SW440、50SW470～50SW1300、65SW800～65SW1300等标号无取向硅钢产品的生产，产品电磁性能、力学性能达到国内同行业标杆企业水平。首钢迁钢公司围绕高磁感取向硅钢和高牌号无取向硅钢的技术积累正在快速推进。

　　首钢迁钢公司围绕高磁感取向硅钢（HiB钢）的技术攻关，已进行多次Q01G钢种前工序现场试制，并完成十二轮实验室全流程试验，生产测磁总体结果良好，为高磁感取向硅钢生产线全面贯通、尽快投产奠定了基础。高磁感取向硅钢（HiB 钢）由于其低损耗性、高传导性主要应用于高压变压器。随着国家特高压电网建设，采用高磁感取向硅钢（HiB钢）的高压变压器将是变压器市场未来的趋势。

　　（二）主要产品用途分类

　　本次交易中置入资产首钢迁钢公司主要冷热轧钢材产品及具体用途如下表：

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　　首钢股份(1.97,-0.02,-1.01%)存续资产中首钢冷轧公司采用首钢迁钢公司供应的冷轧基料进行深加工，其主要产品及用途如下：

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　　二、工艺流程图

　　（一）置入资产生产工艺流程简图

　　（二）置入资产生产工艺流程彩图（附带关键产线装备名称）

　　三、主要经营模式

　　（一）主要原燃料采购模式

　　1、重组前采购模式

　　置入资产中首钢迁钢公司钢铁冶炼业务需要采购的主要原燃料物资包括：烧结球团熟料、进口铁矿石及燃料辅料等。

　　烧结球团熟料指炼铁工序需要的烧结矿、球团矿，主要向首钢总公司下属分公司首钢矿业公司采购；进口铁矿石由首钢总公司下属中首公司负责对外采购，再转售给首钢迁钢公司。

　　燃料辅料包括焦炭、煤炭、废钢、合金、辅助材料等。首钢迁钢公司直接向其参股公司迁安中化煤化工采购焦炭；焦炭以外的燃料辅料由首钢总公司统一采购，再转售给首钢迁钢公司。

　　2、重组后采购模式

　　本次重组后，且在首钢总公司下属首钢矿业公司注入首钢股份之前，首钢迁钢公司需要继续向首钢矿业公司采购烧结球团熟料；继续从中首公司买断采购进口铁矿石；首钢迁钢公司的燃料辅料采购业务将纳入首钢股份供应体系，由首钢股份物资供应公司统一对外开展采购业务。

　　首钢股份物资供应公司将依据董事会（或总经理）授权，根据所采购燃料、辅料的特点和市场供需形势，采用多种定价方式相结合的方式进行采购：其中对卖方市场的煤炭等物资主要是采取按月定价与波段定价结合，波段采购是在充分研究市场的情况下，通过避峰就谷的采购方式降低采购成本。对属于买方市场、采购资源丰富及渠道广泛，能够形成一定竞争的物资，一般采取招标的方式进行定价。

　　（二）生产模式

　　1、重组前生产模式

　　（1）生产管理体制

　　置入资产中首钢迁钢公司的生产管理借助ERP、MES等信息化系统，实施从炼钢一直到轧钢全流程的一体化计划管理，执行“按订单生产、钢轧一体化”的生产组织模式，实现从合同、生产、交货到结算的一贯制管理。

　　（2）“大规模定制”模式

　　为适应不断提升管理的需要，首钢迁钢公司以“精细组织、精细管理”为基础，以“目标一致、行动统一、分工明确、协同高效”为指导原则，推进“大规模定制”的生产模式，一方面通过“定制”来满足客户的特殊要求，另一方面通过“大规模”生产以提高效率、降低成本。“大规模定制”的生产模式可以满足客户的需求，又可以提高首钢迁钢公司盈利能力，从而实现首钢迁钢公司与客户之间的“双赢”，增强市场竞争力。

　　2、重组后生产模式

　　本次重组后，上市公司将进一步优化首钢迁钢公司生产管理体制和模式，迅速推进首钢迁钢公司、首钢冷轧公司上下游业务融合：

　　（1）加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司的业务协同

　　上市公司将统筹规划首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的发展思路，综合平衡资金、资源投放，充分发挥首钢迁钢公司将与首钢冷轧公司在钢铁业务方面的技术优势，通过专业化分工降低生产成本、提高生产效率，从而使重组后上市公司更有效地应对行业竞争。

　　（2）推进“产销研一体化”新产品研发生产体系

　　上市公司进一步协调首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的新产品研发、生产和销售流程，强化健全 “产、销、研”一体化的新品研发推广体系，促进产线分工合理化、资源配置最优化、管理技术一体化、市场效益最大化。该生产模式能够提高生产计划的准确性和科学性，有利于实现高效、扁平、快速灵活地生产管理，向用户提供创新的卓越服务。

　　（三）销售模式

　　本次重组前，首钢迁钢公司的国内市场销售由首钢新钢公司代理完成；国际市场通过中首公司代理销售。

　　本次重组后，首钢迁钢公司钢材产品销售将纳入首钢股份销售体系，由首钢股份销售部门负责钢材产品营销，同时继续通过中首公司代理国际市场销售。

　　首钢股份主要采取月度定价方式，具体的定价流程为依据董事会（或总经理）授权，包括首钢迁钢公司在内的上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会议，研究制定产品次月价格。价格制定的影响因素主要有三个方面：一是市场行情，主要是市场需求变化以及市场价格的发展趋势等；二是竞争钢厂的价格策略、产能调整与品种安排等；三是铁矿石、煤炭、油、电等钢铁冶炼、轧制、销售成本的变化。

　　四、采购情况

　　首钢迁钢公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道，与供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

　　1、主要原燃料采购情况

　　2009年、2010年、2011年及2012年1-3月，首钢迁钢公司的主要原燃料（不包含辅料）采购情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：首钢迁钢公司，总成本=营业成本+试生产成本。

　　2011年，首钢迁钢公司共生产铁水783.5万吨，铁元素量747万吨（铁水量乘以铁元素含量95.35%），铁矿石入炉量1277万吨（铁元素：矿石品位58.5%），首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为1104.48元/吨，与唐山地区球团矿石市场价格一致；首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格平均为1244元/吨，与同期钢协公布进口矿价格一致。

　　2009年以来，原燃料价格逐步上涨导致钢铁企业成本上升。据中国钢铁工业协会统计，2011年，钢铁企业炼焦煤的平均采购成本同比上涨约14%，国产铁精矿的平均采购成本上升约21%，进口粉矿的平均采购成本提高约27%。由于原燃料价格上涨，全年钢铁企业的炼钢生铁成本上涨约20%。

　　图：2009年以来炼钢原料价格情况（元/吨）

　　数据来源：WIND资讯、我的钢铁网，截至2012年3月底

　　2、动力能源用水采购情况

　　2009年、2010年、2011年及2012年1-3月，首钢迁钢公司的主要动力能源对外采购情况如下表所示：

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　　■

　　数据来源：首钢迁钢公司，总成本=营业成本+试生产成本。

　　2011年1月18日，首钢迁钢公司煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项目（COMBINED CYCLE POWERPLANT，简称“CCPP”）成功并网发电，全年共发电112，297万度，在保证生产任务前提下减少了外购电量。

　　2011年以来，首钢迁钢公司不断加大节水力度，增加污水处理回用（二次使用）总量、加强水质管理、提高供水设备运行效率，有效降低了新水采购量。

　　3、前五名供应商情况

　　2009年、2010年、2011年及2012年1-3月，首钢迁钢公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：首钢迁钢公司，总成本=营业成本+试生产成本。

　　五、销售情况

　　1、主要作业部产能利用率、产品产销率情况

　　首钢迁钢公司2011年及2012年1-3月对外销售的产成品主要是热轧作业部生产的热轧板卷。冷轧作业部达产后，冷轧板卷产销量将快速上升。根据产线设计的规划，首钢迁钢公司炼钢作业部同时生产炼钢中间产品方坯并对外销售。

　　2011年国内钢材总体表观消费量继续保持增长，下半年的表观消费量逐月回落；钢材价格的总体水平略高于2010年同期，但下半年呈下降趋势。2012年一季度，国内钢铁产量小幅增长，增速明显回落，市场需求增长缓慢，钢材价格低位波动。

　　首钢迁钢公司利用ERP等管理工具不断推进“精细组织、精细管理”，减少库存、降低成本。2011年产品销量、价格相比2010年均有增长。

　　■

　　数据来源：首钢迁钢公司

　　最近三年以来，热轧板材价格震荡上升。2011年，热轧板材总体价格水平与2010年基本持平，月度则呈现波动运行态势：上半年，铁矿石等原料成本上涨推高钢材价格小幅上涨；下半年，全球金融市场动荡导致大宗商品价格迅速下跌，国内钢材需求减弱，价格加速下跌。10月份以来跌幅扩大，跌速加快，进入2012年逐步企稳。

　　图：2009年以来热轧板卷价格说明（单位：元/吨）

　　数据来源：WIND资讯、中钢协，中信证券(10.12,-0.23,-2.22%)整理，截至2012年3月底

　　2、首钢迁钢公司主要产品的销售收入情况

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　　注1：2010年热轧板卷销量含试生产的销量，不确认收入。

　　注2：2010年、2011年及2012年一季度冷轧电工钢为试生产，不确认收入。

　　数据来源：首钢迁钢公司

　　2010年，首钢迁钢公司钢坯销量119.99万吨，销售收入39.69亿元，热轧板卷销量549.7万吨（含试生产产品销量），销售收入206.31亿元（含试生产产品收入）。按此计算，首钢迁钢公司产品销售量合计669.69万吨，销售收入合计246亿元，平均售价3674.47元/吨。

　　2011年，首钢迁钢公司产品销售价格4121.54元/吨，同比2010年的3674.47元/吨升高447.08元/吨。计价产品中包括了钢坯和热轧板卷，其中，2011年钢坯销量97.13万吨，销售收入36.69亿元；热轧板卷销量606.55万吨，销售收入253.33亿元。按此计算，首钢迁钢公司产品销售量合计703.68万吨，销售收入合计290.02亿元，平均售价4121.54元/吨。

　　首钢迁钢公司2011年热轧板卷平均销售价格4177元/吨，2010年平均每吨价格3753元/吨，同比平均单位售价升高424元/吨。首钢迁钢公司2011年供应首钢冷轧公司的热轧板卷平均销售价格4093元/吨，2010年平均销售价格3695元/吨。

　　3、首钢迁钢公司主要钢材产品销售区域情况

　　单位：万元

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　　单位：万元

　　■

　　4、首钢迁钢公司最近三年及一期前五名客户销售情况：

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　　5、首钢迁钢公司向首钢冷轧公司供应的冷轧基料最终销售情况

　　2009年以来，首钢迁钢公司向首钢冷轧公司销售的产品主要是冷轧基料。首钢冷轧公司将冷轧基料加工成汽车板、家电板等高端板材产品，销售给汽车生产商、经销商或出口国际市场。首钢冷轧公司2009年、2010年、2011年及2012年1-3月主要客户情况如下：

　　■

　　六、安全生产和环境保护

　　（一）安全生产情况

　　首钢迁钢公司通过导入冶金企业安全标准化管理，结合实际，一改过去由传统的“自上而下”、“行政指令”、“以检查促整改”方法，向“自下而上”、“全员参与”、“全过程控制”、“事前预防”、“持续改进”管理模式转变，切实提高了全员安全意识、增强了全员防范事故能力。

　　首钢迁钢公司及所属各作业部均建立了安全生产委员会，并明确了各级职业安全健康管理工作职责。坚持公司按季、作业部按月定期召开安全生产委员会和安全生产工作会议，按照《安全生产法》和国家、省（市）各级有关安全生产的规定和要求及时部署安全生产和职业健康工作，对管理者安全绩效实施月度定期考核，安全生产委员会由各级专业管理人员和职工代表组成，在安全生产管理上已经形成“专管成线、群管成网”的管理体系。

　　首钢迁钢公司在绩效指标考核中，将安全生产和职业健康列为考核目标，每年初公司与各生产作业部，作业部与班组逐级签订《安全生产责任状》，每名员工签订安全生产保证书，制定了岗位职工安全守则，在岗位班组全面推行了岗位危险因素辨识和告知，强化员工的安全责任意识和事故预防能力。2011年实际完成指标千人工亡率为零，千人负伤率为0.37％。。

　　首钢迁钢公司按照冶金企业安全生产标准化建设要求，以完善管理制度、规范管理流程、明确管理责任、夯实管理基础，建立长效机制，带动设备管理、生产管理、质量管理、现场管理的全面提升，为企业员工创造了一个安全、环保、健康的工作环境，安全专业管理创新得到了积极探索与创新。

　　（二）环境保护情况

　　首钢迁钢公司将环境保护作为公司经营活动的重点工作，项目中采用了大量节能环保新技术、新装备，生产工序能耗和环保水平均处于国内领先地位。首钢迁钢公司的清洁生产审核从2005年10月正式启动， 2006年11月底通过了专家组审查验收，被评为河北省清洁生产审核先进企业，并于2007年7月份正式授牌。2008年以来又以炼钢作业部为审核重点开展了持续清洁生产审核工作。2010年12月开展新一轮清洁生产审核工作，按照清洁生产审核的方法和步骤及审核工作计划进行了筹划和组织、预评估、评估、方案征集和筛选、方案可行性分析、方案实施、持续清洁生产等工作。2011年11月通过河北省环保厅组织清洁生产审核验收专家组评估和验收。

　　首钢迁钢公司现有各生产工艺配备了完善的环保设施，建设了多台（套）除尘器，经过环保部门监测，所有环保设施均实现达标排放。按政府部门要求，炼铁高炉炉前除尘器、炼铁料仓除尘、炼钢二次除尘、套筒窑窑顶除尘等点位共安装在线烟气监测装置，全部实现与迁安监控中心联网运行，并交付聚光科技(14.550,-0.13,-0.89%)有限公司迁安分公司运营维护，达到良好运行。

　　首钢迁钢公司积极应对政府环保管理部门的要求，编制完成了“十二五”环保规划，对节能、环保和资源综合利用作了统筹规划和安排，规划总目标是“创建电工钢示范工厂”。

　　首钢迁钢公司近三年及一期来环保主要技术经济指标如下表所示：

　　■

　　（三）费用及开支

　　首钢迁钢公司最近三年及一期安全生产及环境保护管理费用如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：以上提及环保费用是环保设施投入费用（四）合规情况

　　首钢迁钢公司最近三年未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何行政处罚。首钢迁钢公司自身不存在金额较大的诉讼、仲裁或行政处罚。首钢总公司行政处罚情况请参见“第三节 交易对方情况”的“九 首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”。

　　2011年4月15日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。

　　2012年3月22日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函（2012）64号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关3家企业“基本符合环保法律法规要求”。

　　七、主要产品的质量控制情况

　　（一）质量控制标准

　　首钢迁钢公司建立了完善的、富有特色的质量管理体系，通过ISO9001 国际质量管理标准体系认证，船板产品获得九国船级社认证，获得法国船级社（BV）质量免检证书及通过了出口欧盟的CE认证，并取得了压力管道制管专用钢板、锅炉和压力容器用钢板、气瓶用钢板、焊接气瓶用钢板等的特种设备制造许可证。从产品研发、原材料采购、过程控制、检验、设备、人力资源等实施全过程、全员、全企业、多方法的质量管理，并持续改进其有效性。

　　■

　　（二）质量控制措施

　　按照“影响质量的所有要素均要受控”的原则，设置薄板生产一贯质量管理组织架构和岗位。执行“3+4”管理模式，即按总公司、子公司、制造单位三个管理层次和在线质量主管、质量工程师、过程质量工程师、质量监督/检查工四级质量控制， 形成工序内质量纵向管控、工序间质量横向协调的一贯制质量管控体系。

　　ERP系统、MES系统及办公自动化OA系统的高效运行，形成了高端板材生产管理的信息化平台，构建了数字化迁钢的基本框架。通过构建严谨高效的板材管理体系，提升了生产过程掌控能力和质量控制水平，通过全面推广6S管理，实现了现场地明物朗，标准有章可循，以“人造环境、环境育人”促进职工队伍素养显著提高。运用6σ管理方法，提升精细化管理水平。通过积极探索市场化精密点检和设备功能精度管理，设备综合完好率及功能投入率处于国内领先水平。

　　（三）出现的质量纠纷

　　最近三年来，首钢迁钢公司未出现过重大质量纠纷。

　　八、研发情况

　　（一）核心技术及来源

　　首钢迁钢公司自行和合作研发的核心技术，居于国内同行业领先水平，具体核心技术如下：

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　　（二）产品技术水平

　　首钢迁钢公司主要产品技术水平如下：

　　■

　　（三）研究开发情况

　　1、正在从事的技术开发项目

　　首钢迁钢公司正在根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，为后续长远发展提供技术储备。正在进行的技术开发项目如下：

　　■

　　2、研发费占营业收入比例

　　■

　　注：首钢迁钢公司部分研发过程是结合生产共同进行的，没有将全部项目进行单独核算。

　　3、完善上市公司研发体系

　　本次重组后上市公司将根据首钢迁钢公司置入后钢铁产品的生产经营实际，调整充实上市公司技术中心的科研技术管理与研发力量，加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司在新产品开发上的协同效应，推进“产销研一体化”。

　　九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况

　　（一）主要固定资产

　　1、生产设备

　　截至2011年12月31日，首钢迁钢公司主要生产设备（账面原值1，000万元以上）情况如下：

　　单位：元

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　　2、房屋建筑物

　　截至本次重组的评估基准日2011年9月30日，首钢迁钢公司所拥有389处房产，建筑面积约为996，941.89平方米。因宗地一至宗地五共五宗土地均未办理国有土地使用证，故该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证；宗地六已办理国有土地使用证，宗地六上房产的房屋所有权证尚待办理中。

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　具体情况请参见“第四节 交易标的”之（二）1（2）。

　　2、商标

　　首钢迁钢公司所使用的产品质量证明书、纸质标签、金属标签、钢板喷标等涉及的标识，全部使用“首钢”牌钢铁产品统一版式，商标具体内容为：

　　■

　　3、专利

　　截至本报告书签署之日，首钢迁钢公司共同拥有已授权专利70项；有权使用由首钢总公司作为登记权利人的专利400余项；此外，首钢迁钢公司还持有多项自主专有技术。

　　截至本报告书签署之日，首钢迁钢公司拥有的专利情况如下：

　　■

　　根据首钢总公司说明及首钢总公司与首钢股份签署的《专利实施许可合同》，上述专利中首钢迁钢公司与首钢总公司共有的专利，本次重组后将变更为由首钢股份拥有；上述专利中首钢迁钢公司与其他公司共有的专利，本次重组后将变更为由首钢股份与其他公司共有；本次重组前首钢总公司无偿许可首钢迁钢公司使用的专利，本次重组后将继续无偿许可首钢股份或其下属迁安分公司使用。

　　（三）特许经营权

　　截至本报告书签署之日，本次重组拟置入资产无特许经营权。

　　第六节 发行股份情况

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。

　　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　二、拟发行股份的种类、每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次重组最终交易价格中置出资产作价632，293.74万元，置入资产作价1，836，972.19万元，差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价，拟发行股份的数量为2，808，108，288股股份，占发行后总股本的48.63%。

　　本次定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

　　首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

　　五、上市公司发行股份前后主要财务数据

　　■

　　六、本次发行股份前后上市公司的股权结构

　　本次发行股份前，首钢总公司持有首钢股份的股份比例为63.24%，持有的股票数额为1，875，897，328股。本次发行完成后，首钢总公司将持有首钢股份4，684，005，616股股票，占总股本的81.11%，故本次发行股份不会导致首钢股份的控制权发生变化。

　　本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：

　　■

　　第七节 财务会计信息

　　一、置出资产的简要财务报表

　　根据京都天华出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、2011年度及2012年度1至3月专项审计报告（京都天华专字(2012)第1117号），置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　资产负债表（一）

　　单位：万元

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　　资产负债表（二）

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表

　　单位：万元

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　　二、置入资产的简要财务报表

　　根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告（京都天华专字(2012)第1113号），置入资产最近两年及一期的财务报表如下：

　　（一）资产负债表